Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) : que dit la loi ?

Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) : que dit la loi ?

LEGAL-SCOPE |LOGO © www.legal-scope.fr 30.09.2019 • Mis à jour le 30.09.2019 / publié par la rédaction.

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Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) :

que dit la loi ?

La TUP est un régime juridique qui peut notamment concerner une société commerciale qui possèderait la totalité du capital d’une autre société avec pour objectif de transmettre le patrimoine en totalité à la société mère. LEGAL-SCOPE

Dans un tel cas la société mère dissout sa filiale et se fait transmettre l’ intégralité du patrimoine. LEGAL-SCOPE

La TUP ne doit pas être confondue avec la fusion dite simplifiée. LEGAL-SCOPE

En effet, le régime juridique de la TUP implique la dissolution de la société dont le capital est détenu en totalité impliquant la transmission de tous ses biens et dettes.

Or, en cas de fusion dite simplifiée, la dissolution n’est qu’une conséquence de l’accord de fusion entre les deux sociétés commerciales.

La TUP peut être comparée à une fusion simplifiée lorsqu’une société commerciale détient l’intégralité du contrôle d’une autre société sans aucun actionnaire minoritaire.

Si la différence est tenue au plan administratif, au plan fiscal, la différence est nettement plus substantielle.

L’article 1844-5 du code civil prévoit :

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société. LEGAL-SCOPE

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.

Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. LEGAL-SCOPE

La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. LEGAL-SCOPE

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. »

La simplicité est ainsi le principal avantage de la TUP. En effet, la TUP n’impose pas la nomination d’un commissaire aux apports ou d’un liquidateur. Enfin pour réaliser une TUP un rapport de fusion n’est pas nécessaire. LEGAL-SCOPE

Voir aussi : Créer sa société : quelles formalités sont indispensables ?

(Vidéo) L’Agence du Référencement

– MEDIASCOPE

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